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2021/07/22
〔公司法律〕有限公司不執行業務的股東得否查閱公司財產文件、帳簿、表冊？得查閱的資料範圍為何？
潘洛謙律師撰
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壹、先總結來說：
√ 依公司法第109條等，有限公司不執行業務的股東得行使監察權，得隨時向執行業務的股東查閱公司財產文件、帳簿、表冊，並且，只要是行使監察權所需要的公司財產文件、帳簿、表冊都可能屬於得查閱的資料，因此，得查閱的資料可能包含會計憑證（原始憑證、記帳憑證）、會計帳簿（序時帳簿、分類帳簿）、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、公司銀行帳戶明細、營業報告書等資料。
(註：本文為關於「有限公司」不執行業務股東的監察權，非是關於「股份有限公司」，請留意)
貳、接下來，首先，關於有限公司不執行業務股東的監察權：
公司法第109條規定「
(第1項)不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。
(第2項)不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
(第3項)規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」
公司法第48條規定「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。」
依上述規定等，可以認為：
一、有限公司不執行業務的股東得行使監察權，得隨時向執行業務的股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。
二、若有規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權，則代表公司的董事各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰。
關於上開罰鍰，可以注意公司法第109條修正理由中關於該條第3項有表示「增訂第三項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，如遭規避、妨礙或拒絕，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。依第一百零八條第一項規定，本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。」。
參、有限公司不執行業務股東行使監察權得查閱何些資料的相關判決：
臺灣高等法院107年度上字第1488號民事判決有表示
『…
四、兩造之爭點及論斷：
被上訴人依公司法第109條準用同法第48條規定請求上訴人提出系爭文件以供查閱。然為上訴人所拒，並以前詞置辯。是本件應審究之爭點即為：(一)被上訴人是否為青城公司不執行業務之股東？得否依上開規定請求上訴人提供系爭文件供其查閱？其所為本件請求有無權利保護必要？是否為權利濫用？(二)被上訴人得請求查閱之文件範圍為何？茲分述如下：…
(二)被上訴人有權請求上訴人提出全部之系爭文件供其查閱：
1.按不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，公司法第48條定有明文。又公司法並未明文規定財產文件、帳簿、表冊之具體名稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書。而商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票），商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；會計帳簿分為序時帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿），商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；普通序時帳簿則係指以對於一切事項為序時登記或並對於特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄簿等屬之；財務報表包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表；商業之決算，應於會計年度終了後2個月內辦理完竣，必要時得延長2個半月；商業每屆決算應編製營業報告書、財務報表，商業會計法第15條至第18條、第20條至第23條、第28條、第65條、第66條第1項分別定有明文。足見會計帳簿、憑證、銀行帳戶往來明細等，均為公司營業上依法應設置或編製之文件。…
五、綜上所述，被上訴人依公司法第109條準用第48條規定，請求上訴人提出青城公司之系爭文件供被上訴人查閱，為有理由，應予准許。…』
臺灣高等法院臺中分院109年度上字第324號民事判決有表示
『…
(二)如附表所示之文件均屬於公司法第48條所規定「財產文件、帳簿、表冊」之範疇：
1.上訴人雖主張附表編號2、6所示文件不具財務報表性質，編號7所示文件亦非商業會計文件，均非屬公司法第109條準用第48條所定得查閱之文件範圍等語。惟按公司法第48條規定，無限公司不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。又現行公司法第109條係於69年5月9日修正為「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。」。其修正理由載明：「配合第一百零八條有限公司採董事單軌制之修正，準用無限公司之有關規定，不再準用股份有限公司之有關規定，有限公司監察人制度宜予廢除。」依上開條文文義及修法理由，有限公司行使監察權之「主體」為不執行業務股東，行使之「對象」得為執行業務之股東，而質詢公司營業情形及查閱財產文件、帳簿、表冊則為監察權行使之「內容」（最高法院105年度台上字第241號判決意旨參照）。查○○公司係有限公司而非股份有限公司，則依公司法第109條準用第48條規定，被上訴人得行使監察權，「隨時」向上訴人查詢○○公司營業情形並查閱財產文件、帳簿、表冊，就「財產文件、帳簿、表冊」之內容並無限制其範圍或性質，亦未限制其查閱時間，自不以商業會計法第28條、公司法第210條第1項規定之財務報表或依公司法第110條準用228條規定於會計年度終了送交監察人查核之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案等表冊為限，舉凡有關於公司財產事項之文件、帳簿、表冊均屬之。…
2.再按會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分下列二類：一、原始憑證：證明會計事項之經過，而為造具記帳憑證所根據之憑證；二、記帳憑證：證明處理會計事項人員之責任，而為記帳所根據之憑證。原始憑證，其種類規定如下：一、外來憑證：係自其商業本身以外之人所取得者；二、對外憑證：係給與其商業本身以外之人者；三、內部憑證：係由其商業本身自行製存者；記帳憑證，其種類規定如下：一、收入傳票；二、支出傳票；三、轉帳傳票，商業會計法第14至17條分別定有明文。經查，被上訴人請求上訴人交付查閱如附表編號2所示之傳票、廠商支付憑單、進銷存表之憑證、發票，其中傳票，屬商業會計法第17條規定之記帳憑證，廠商支付憑單、進銷存表之憑證、發票則屬同法第16條規定之原始憑證。又如附表編號7所示每年薪資清冊、員工名冊、員工支領薪資、獎金之憑據、員工出勤、值班或上下班打卡紀錄表及出差記錄表，則屬其商業本身自行製存之內部憑證，以資考核、查對員工相關收支，亦屬同法第16條規定之原始憑證，足認附表編號2、7所示文件、帳簿，均屬因會計事項之發生，而應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。另附表編號6所示公司銀行甲存、乙存帳戶交易明細，則關係○○公司資金往來情形，自屬財產文件（最高法院108年度台上字第1085號民事裁定意旨參照）。是認附表編號2、6、7所示文件，核屬公司法第48條所規定之財產文件、帳簿、表冊，至附表編號1、3、4、5所示文件亦屬公司法第48條所規定得查閱之財產文件、帳簿、表冊，則為兩造所不爭執（見本院卷第70頁），故被上訴人請求向上訴人查閱附表所示文件，應予准許。…』
臺灣高等法院99年度上更(一)字第55號民事判決有表示
『…
1.按有限公司不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權之行使，準用第48條之規定；又不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊；有限公司於每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東請其承認；每會計年度終了董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：一營業報告書；二財務報表；三盈餘分派或虧損撥補之議案。公司法第109條、第48條、第110條及第228條分別定有明文。準此，不執行業務之股東皆得依上開規定對執行業務股東行使查閱財產文件、帳簿、表冊之權利。而各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年；各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，商業會計法第38條亦有明文。故有限公司不執行業務股東自得查閱公司之財產文件、5年內之會計憑證及10年內之帳簿及財務報表。
2.查：被上訴人係銘珍公司不執行業務之股東，上訴人則為該公司之唯一董事即執行業務之股東，有銘珍公司變更登記表可稽（見原卷第96-1、96-2頁），且為兩造所不爭，依公司法第109條準用第48條規定，被上訴人得行使監察權，隨時向上訴人查詢銘珍公司營業情形並查閱財產文件、帳簿、表冊，且依同法第110條準用228條規定，上訴人亦應於每會計年度終了，編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案分送各股東，請其承認。又各類所得資料申報書、扣繳憑單存根聯、不動產買賣契約、傳票及憑證、統一發票、薪資清冊及每月加班明細表，係屬商業會計法第14條至第17條所定之會計憑證；總分類帳、日記帳、進貨帳、銷貨帳、營業人銷售與稅額申報書、營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表及股東權益變動表、現金流量表、盈餘分派或虧損撥補之議案及股東會議紀錄，為同法第23條第1項、第66條第1項、第28條第1項所謂之帳簿、營業報告書、財務報表；另往來銀行活期存款、綜合存款及支票存庫存摺，則屬財產文件，亦為兩造所不爭（見上更(一)自卷第166頁反面）。上述各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年；各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，商業會計法第38條定有明文，是被上訴人主張上訴人應交付查閱之文書，計有96年起訴前之5年內（自91年1月1日起至交付之日止）如附表三(三)所示會計憑證（95年度除外），與10年內（自86年1月1日起至交付之日止）如附表三(一)、(二)所示帳簿、財務報表、財產文件，洵屬有據。上訴人辯稱：查核年限資料，應以事實審言詞辯論終結為基準，分別往前回溯5年、10年云云，無異將不執行業務股東查核文件之範圍，繫於訴訟程序進行時間之長短，殊無可取。…』
註：商業會計法第38條規定「
(第1項)各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存五年。
(第2項)各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。但有關未結會計事項者，不在此限。」
肆、總結，依以上內容等，可以認為：
√ 依公司法第109條等，有限公司不執行業務的股東得行使監察權，得隨時向執行業務的股東查閱公司財產文件、帳簿、表冊，並且，只要是行使監察權所需要的公司財產文件、帳簿、表冊都可能屬於得查閱的資料，因此，得查閱的資料可能包含會計憑證（原始憑證、記帳憑證）、會計帳簿（序時帳簿、分類帳簿）、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、公司銀行帳戶明細、營業報告書等資料。
(註：本文為關於「有限公司」不執行業務股東的監察權，非是關於「股份有限公司」，請留意)
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